.jpg)
Ryzyko korupcji w spółkach można ograniczyć poprzez wprowadzenie polityk antykorupcyjnych. W ostatnim czasie GPW przyjęła standardy dotyczące tworzenia systemów przeciwdziałania korupcji oraz ochrony sygnalistów. Chociaż rekomendacje dotyczą wyłącznie spółek notowanych na giełdzie, mogą być pomocne przy tworzeniu procedur antykorupcyjnych i ochrony sygnalistów w innych przedsiębiorstwach. Organy giełdy działają szybko, chcąc przystosować spółki notowane do nowych wymogów projektu ustawy o odpowiedzialności karnej spółek. Wiadomo, że lepiej zapobiegać, niż leczyć. Na dostosowanie spółek do nowej ustawy nie będzie dużo czasu, więc lepiej działać już teraz. Jak powinna wyglądać dobrze przygotowana polityka antykorupcyjna?
Pierwszym krokiem dobrego systemu zarządzania zgodnością powinno być stworzenie instrumentów ograniczających ryzyko korupcji. GPW rekomenduje w tym zakresie stworzenie w spółkach kodeksów antykorupcyjnych, procedur przyjmowania i wręczania prezentów oraz klauzul antykorupcyjnych we wzorach umów. Kodeks antykorupcyjny jest podstawowym dokumentem wyrażającym wartości organizacji. Jest antykorupcyjną «konstytucją» spółki. Sam kodeks nie może jednak być niczym nieznaczącą deklaracją. W kodeksie trzeba zdiagnozować podstawowe ryzyka korupcyjne występujące w organizacji. W zależności od branży i struktury spółki te ryzyka plasować się będą w różnych miejscach i na różnych szczeblach podmiotu. Rekomendacje GPW zmierzają do zagwarantowania efektywności kodeksu. Ma to polegać na włączeniu go do dokumentacji spółki i zaznajomieniu z nim pracowników. Pracownicy powinni pisemnie zobowiązać się do jego stosowania. Również kontrahenci powinni o nim wiedzieć.
Drugim ważnym elementem standardów jest rekomendacja stworzenia procedur przyjmowania i wręczania upominków. Zasady działania menedżerów muszą być przejrzyste i klarowne. Procedura tego rodzaju jest zresztą również wygodna dla samych handlowców i menedżerów. Wiedzą oni wtedy jakie działania marketingowe mogą podejmować wobec swoich potencjalnych klientów np. czy zaproszenie na kolację lub dostarczenie drobnego upominku może być uznawane za praktykę korupcyjną. W standardach GPW wymieniono elementy polityki dotyczącej prezentów oraz ryzyka, które muszą być uwzględnione przy tworzeniu polityk.
Tworzenie skutecznych procedur antykorupcyjnych jest wymogiem, który wynika z odpowiedzialności podmiotów zbiorowych. Zgodnie z projektem spółka musi wykazać swoją należytą staranność w przeciwdziałaniu przestępstwom popełnionym w jej otoczeniu. W przypadku przestępstwa korupcji, elementem należytej staranności będzie z pewnością posiadania kodeksu antykorupcyjnego oraz procedury zgłaszania nadużyć. Bez efektywnych procedur spółki będą narażone na wysokie kary finansowe i wszystkie negatywne konsekwencje jakie będzie za sobą niosło stosowanie nowej ustawy o odpowiedzialności karnej spółek.
Kolejnym elementem standardów są rekomendacje związane z tworzeniem systemu zarządzania zgodnością w zakresie ochrony sygnalistów. GPW zaleca spółkom wyznaczenie osoby zajmującej się zarządzaniem zgodnością, a więc tzw. compliance officera. Osoba taka ma być odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem braku zgodności między innymi w zakresie korupcji. Rekomendowane jest również wprowadzenie ochrony sygnalistów. Tutaj konieczne jest zrealizowanie dwóch celów. Pierwszy kładzie nacisk na stworzenie dobrego klimatu dla osób zgłaszających nadużycia. Z sygnalisty trzeba zdjąć łatkę "donosiciela". Procedury muszą zapewniać poufność (anonimowość) oraz możliwość uzyskania przez sygnalistę specjalnego statusu. Spółki powinny określić również tryb informowania organów państwowych o przypadkach korupcyjnych i nieprawidłowościach.
Standardy rekomendowane przez GWP powiązać można z rozwiązaniami projektu ustawy o odpowiedzialności karnej spółek. W ustawie bardzo mocno podkreśla się kwestię należytej staranności spółki przy "wychwytywaniu" ryzyk związanych z popełnianymi w jej otoczeniu przestępstwami. Obowiązek stworzenia systemu ochrony sygnalistów wynika bezpośrednio z projektu ustawy o odpowiedzialności karnej spółek. Spółka nie wykaże swojej należytej staranności, jeśli nie będzie miała dobrego i efektywnego system ochrony sygnalistów i kultury sprzyjającej zgłaszaniu nadużyć. Za brak dobrego systemu rozpatrywania zgłoszeń spółce będzie można wymierzyć karę do 60 mln zł. Warto zabezpieczyć się przed tym ryzykiem zawczasu.
Apl. adw. Marcin Klonowski
